《資治通鑑》第二章 卷二 周紀二· 司馬光主編
起昭陽赤奮若（癸丑），盡上章困敦（庚子），凡四十八年。
顯王元年（癸丑、前三六八年）
齊伐魏，取觀津。
趙侵齊，取長城。
顯王三年（乙卯、前三六六年）
魏、韓會于宅陽。
秦敗魏師、韓師于洛陽。
顯王四年（丙辰、前三六五年）
魏伐宋。
顯王五年（丁巳、前三六四年）
秦獻公敗三晉之師于石門，斬首六萬。王賜以黼黻之服。
顯王七年（己未、前三六二年）
魏敗韓師、趙師于澮。
秦、魏戰于少梁，魏師敗績；獲魏公孫痤。
衞聲公薨，子成侯速立。
燕桓公薨，子文公立。
秦獻公薨，子孝公立。孝公生二十一年矣。是時河、山以東強國六，淮、泗之間小國十餘，楚、魏與秦接界。魏築長城，自鄭濱洛以北有上郡；楚自漢中，南有巴、黔中：皆以夷翟遇秦，擯斥之，不得與中國之會盟。於是孝公發憤，布德修政，欲以強秦。
顯王八年（庚申、前三六一年）
孝公下令國中曰：「昔我穆公，自岐、雍之間修德行武，東平晉亂，以河為界，西霸戎翟，廣地千里，天子致伯，諸侯畢賀，為後世開業甚光美。會往者厲、躁、簡公、出子之不寧，國家內憂，未遑外事。三晉攻奪我先君河西地，醜莫大焉。獻公卽位，鎮撫邊境，徙治櫟陽，且欲東伐，復穆公之故地，修穆公之政令。寡人思念先君之意，常痛於心。賓客羣臣有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土。」於是衞公孫鞅聞是令下，乃西入秦。
公孫鞅者，衞之庶孫也，好刑名之學。事魏相公叔痤，痤知其賢，未及進。會病，魏惠王往問之曰：「公叔病如有不可諱，將柰社稷何？」公叔曰：「痤之中庶子衞鞅，年雖少，有奇才，願君舉國而聽之！」王嘿然。公叔曰：「君卽不聽用鞅，必殺之，無令出境！」王許諾而去。公叔召鞅謝曰：「吾先君而後臣，故先為君謀，後以告子。子必速行矣！」鞅曰：「君不能用子之言任臣，又安能用子之言殺臣乎！」卒不去。王出，謂左右曰：「公叔病甚，悲乎，欲令寡人以國聽衞鞅也！旣又勸寡人殺之，豈不悖哉！」衞鞅旣至秦，因嬖臣景監以求見孝公，說以富國強兵之術；公大悅，與議國事。
顯王十年（壬戌、前三五九年）
衞鞅欲變法，秦人不悅。衞鞅言於秦孝公曰：「夫民不可與慮始，而可與樂成。論至德者不和於俗，成大功者不謀於衆。是以聖人苟可以強國，不法其故。」甘龍曰：「不然，緣法而治者，吏習而民安之。」衞鞅曰：「常人安於故俗，學者溺於所聞，以此兩者，居官守法可也，非所與論於法之外也。智者作法，愚者制焉；賢者更禮，不肖者拘焉。」公曰：「善。」以衞鞅為左庶長。卒定變法之令。令民為什伍而相收司、連坐，告姦者與斬敵首同賞，不告姦者與降敵同罰。有軍功者，各以率受上爵；為私鬬者，各以輕重被刑大小。僇力本業，耕織致粟帛多者，復其身；事末利及怠而貧者，舉以為收孥。宗室非有軍功論，不得為屬籍。明尊卑爵秩等級，各以差次名田宅、臣妾、衣服。有功者顯榮，無功者雖富無所芬華。
令旣具未布，恐民之不信，乃立三丈之木於國都市南門，募民有能徙置北門者予十金。民怪之，莫敢徙。復曰：「能徙者予五十金！」有一人徙之，輒予五十金。乃下令。
令行期年，秦民之國都言新令之不便者以千數。於是太子犯法。衞鞅曰：「法之不行，自上犯之。」太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其師公孫賈。明日，秦人皆趨令。行之十年，秦國道不拾遺，山無盜賊，民勇於公戰，怯於私鬬，鄉邑大治。秦民初言令不便者，有來言令便。衞鞅曰：「此皆亂法之民也！」盡遷之於邊。其後民莫敢議令。
臣光曰：夫信者，人君之大寶也。國保於民，民保於信；非信無以使民，非民無以守國。是故古之王者不欺四海，霸者不欺四鄰，善為國者不欺其民，善為家者不欺其親。不善者反之，欺其鄰國，欺其百姓，甚者欺其兄弟，欺其父子。上不信下，下不信上，上下離心，以至於敗。所利不能藥其所傷，所獲不能補其所亡，豈不哀哉！昔齊桓公不背曹沫之盟，晉文公不貪伐原之利，魏文侯不棄虞人之期，秦孝公不廢徙木之賞。此四君者道非粹白，而商君尤稱刻薄，又處戰攻之世，天下趨於詐力，猶且不敢忘信以畜其民，況為四海治平之政者哉！
韓懿侯薨，子昭侯立。
顯王十一年（癸亥、前三五八年）
秦敗韓師于西山。
顯王十二年（甲子、前三五七年）
魏、韓會于鄗。
顯王十三年（乙丑、前三五六年）
趙、燕會于阿。
趙、齊、宋會于平陸。
顯王十四年（丙寅、前三五五年）
齊威王、魏惠王會田于郊。惠王曰：「齊亦有寶乎？」威王曰：「無有。」惠王曰：「寡人國雖小，尚有徑寸之珠，照車前後各十二乘者十枚。豈以齊大國而無寶乎？」威王曰：「寡人之所以為寶者與王異。吾臣有檀子者，使守南城，則楚人不敢為寇，泗上十二諸侯皆來朝。吾臣有盼子者，使守高唐，則趙人不敢東漁于河。吾吏有黔夫者，使守徐州，則燕人祭北門，趙人祭西門，徙而從者七千餘家。吾臣有種首者，使備盜賊，則道不拾遺。此四臣者，將照千里，豈特十二乘哉！」惠王有慚色。
秦孝公、魏惠王會于杜平。
魯共公薨，子康公毛立。
顯王十五年（丁卯、前三五四年）
秦敗魏師于元里，斬首七千級，取少梁。
魏惠王伐趙，圍邯鄲。楚王使景舍救趙。
顯王十六年（戊辰、前三五三年）
齊威王使田忌救趙。
初，孫臏與龐涓俱學兵法，龐涓仕魏為將軍，自以能不及孫臏，乃召之；至，則以法斷其兩足而黥之，欲使終身廢棄。齊使者至魏，孫臏以刑徒陰見，說齊使者；齊使者竊載與之齊。田忌善而客待之，進於威王。威王問兵法，遂以為師。於是威王謀救趙，以孫臏為將；辭以刑餘之人不可，乃以田忌為將而孫子為師，居輜車中，坐為計謀。
田忌欲引兵之趙。孫子曰：「夫解雜亂紛糾者不控拳，救鬬者不搏撠，批亢擣虛，形格勢禁，則自為解耳。今梁、趙相攻，輕兵銳卒必竭於外，老弱疲於內；子不若引兵疾走魏都，據其街路，衝其方虛，彼必釋趙以自救：是我一舉解趙之圍而收弊於魏也。」田忌從之。十月，邯鄲降魏。魏師還，與齊戰于桂陵，魏師大敗。
韓伐東周，取陵觀、廩丘。
楚昭奚恤為相。江乙言於楚王曰：「人有愛其狗者，狗嘗溺井，其鄰人見，欲入言之，狗當門而噬之。今昭奚恤常惡臣之見，亦猶是也。且人有好揚人之善者，王曰：『此君子也，』近之；好揚人之惡者，王曰：『此小人也，』遠之。然則且有子弒其父、臣弒其主者，而王終己不知也。何者？以王好聞人之美而惡聞人之惡也。」王曰：「善，寡人願兩聞之。」
顯王十七年（己巳、前三五二年）
秦大良造伐魏。
諸侯圍魏襄陵。
顯王十八年（庚午、前三五一年）
秦衞鞅圍魏固陽，降之。
魏人歸趙邯鄲。與趙盟漳水上。
韓昭侯以申不害為相。
申不害者，鄭之賤臣也，學黃、老、刑名，以干昭侯。昭侯用為相，內修政敎，外應諸侯，十五年，終申子之身，國治兵強。
申子嘗請仕其從兄，昭侯不許，申子有怨色。昭侯曰：「所為學於子者，欲以治國也。今將聽子之謁而廢子之術乎，已其行子之術而廢子之請乎？子嘗敎寡人修功勞，視次第；今有所私求，我將奚聽乎？」申子乃辟舍請罪曰：「君真其人也！」
昭侯有弊袴，命藏之。侍者曰：「君亦不仁者矣，不賜左右而藏之！」昭侯曰：「吾聞明主愛一嚬一咲，嚬有為嚬，咲有為咲。今袴豈特嚬咲哉！吾必待有功者。」
十九年（辛未、前三五Ｏ年）
秦商鞅築冀闕宮庭於咸陽，徙都之。令民父子、兄弟同室內息者為禁。幷諸小鄉聚，集為一縣，縣置令、丞，凡三十一縣。廢井田，開阡陌。平斗、桶、權、衡、丈、尺。
秦、魏遇于彤。
趙成侯薨，公子緤與太子爭立；緤敗，奔韓。
顯王二十一年（癸酉、前三四八年）
秦商鞅更為賦稅法，行之。
顯王二十二年（甲戌、前三四七年）
趙公子范襲邯鄲，不勝而死。
顯王二十三年（乙亥、前三四六年）
齊殺其大夫牟。
魯康公薨，子景公偃立。
衞更貶號曰侯，服屬三晉。
顯王二十五年（丁丑、前三四四年）
諸侯會于京師。
顯王二十六年（戊寅、前三四三年）
王致伯于秦，諸侯皆賀秦。秦孝公使公子少官帥師會諸侯于逢澤以朝王。
顯王二十八年（庚辰、前三四一年）
魏龐涓伐韓。韓請救於齊。齊威王召大臣而謀曰：「蚤救孰與晚救？」成侯曰：「不如勿救。」田忌曰：「弗救則韓且折而入於魏，不如蚤救之。」孫臏曰：「夫韓、魏之兵未弊而救之，是吾代韓受魏之兵，顧反聽命於韓也。且魏有破國之志，韓見亡，必東面而愬於齊矣。吾因深結韓之親而晚承魏之弊，則可受重利而得尊名也。」王曰：「善。」乃陰許韓使而遣之。韓因恃齊，五戰不勝，而東委國於齊。
齊因起兵，使田忌、田嬰、田盼將之，孫子為師，以救韓，直走魏都。龐涓聞之，去韓而歸。魏人大發兵，以太子申為將，以禦齊師。孫子謂田忌曰：「彼三晉之兵素悍勇而輕齊，齊號為怯。善戰者因其勢而利導之。兵法：『百里而趣利者蹶上將，五十里而趣利者軍半至。』」乃使齊軍入魏地為十萬竈，明日為五萬竈，又明日為二萬竈。龐涓行三日，大喜曰：「我固知齊軍怯，入吾地三日，士卒亡者過半矣！」乃棄其步軍，與其輕銳倍日幷行逐之。孫子度其行，暮當至馬陵，馬陵道陿而旁多阻隘，可伏兵，乃斫大樹，白而書之曰：「龐涓死此樹下！」於是令齊師善射者萬弩夾道而伏，期日暮見火舉而俱發。龐涓果夜到斫木下，見白書，以火燭之，讀未畢，萬弩俱發，魏師大亂相失。龐涓自知智窮兵敗，乃自剄，曰：「遂成豎子之名！」齊因乘勝大破魏師，虜太子申。
成侯鄒忌惡田忌，使人操十金，卜於市，曰：「我，田忌之人也。我為將三戰三勝，欲行大事，可乎？」卜者出，因使人執之。田忌不能自明，率其徒攻臨淄，求成侯；不克，出奔楚。
顯王二十九年（辛巳、前三四Ｏ年）
衞鞅言於秦孝公曰：「秦之與魏，譬若人之有腹心之疾，非魏幷秦，秦卽幷魏。何者？魏居嶺阨之西，都安邑，與秦界河，而獨擅山東之利，利則西侵秦，病則東收地。今以君之賢聖，國賴以盛；而魏往年大破於齊，諸侯畔之，可因此時伐魏。魏不支秦，必東徙，然後秦據河、山之固，東鄉以制諸侯，此帝王之業也。」公從之，使衞鞅將兵伐魏。魏使公子卬將而禦之。
軍旣相距，衞鞅遺公子卬書曰：「吾始與公子驩；今俱為兩國將，不忍相攻，可與公子面相見盟，樂飲而罷兵，以安秦、魏之民。」公子卬以為然，乃相與會；盟已，飲，而衞鞅伏甲士，襲虜公子卬，因攻魏師，大破之。
魏惠王恐，使使獻河西之地於秦以和。因去安邑，徙都大梁。乃歎曰：「吾恨不用公叔之言！」
秦封衞鞅商於十五邑。號曰商君。
齊、趙伐魏。
楚宣王薨，子威王商立。
顯王三十一年（癸未、前三三八年）
秦孝公薨，子惠文王立。公子虔之徒告商君欲反，發吏捕之。商君亡之魏；魏人不受，復內之秦。商君乃與其徒之商於，發兵北擊鄭。秦人攻商君，殺之，車裂以徇，盡滅其家。
初，商君相秦，用法嚴酷，嘗臨渭論囚，渭水盡赤。為相十年，人多怨之。趙良見商君，商君問曰：「子觀我治秦孰與五羖大夫賢？」趙良曰：「千人之諾諾，不如一士之諤諤。僕請終日正言而無誅，可乎？」商君曰：「諾。」趙良曰：「五羖大夫，荊之鄙人也，穆公舉之牛口之下而加之百姓之上，秦國莫敢望焉。相秦六七年而東伐鄭，三置晉君，一救荊禍。其為相也，勞不坐乘，暑不張蓋。行於國中，不從車乘，不操干戈。五羖大夫死，秦國男女流涕，童子不歌謠，舂者不相杵。今君之見也，因嬖人景監以為主；其從政也，淩轢公族，殘傷百姓。公子虔杜門不出已八年矣。君又殺祝懽而黥公孫賈。詩曰：『得人者興，失人者崩。』此數者，非所以得人也。君之出也，後車載甲，多力而駢脅者為驂乘，持矛而操闟戟者旁車而趨。此一物不具，君固不出。書曰：『恃德者昌，恃力者亡。』此數者，非恃德也。君之危若朝露，而尚貪商於之富，寵秦國之政，畜百姓之怨。秦王一旦捐賓客而不立朝，秦國之所以收君者豈其微哉！」商君弗從。居五月而難作。
顯王三十二年（甲申、前三三七年）
韓申不害卒。
顯王三十三年（乙酉、前三三六年）
宋太丘社亡。
鄒人孟軻見魏惠王。王曰：「叟，不遠千里而來，亦有以利吾國乎？」孟子曰：「君何必曰利，仁義而已矣！君曰何以利吾國，大夫曰何以利吾家，士庶人曰何以利吾身，上下交征利而國危矣。未有仁而遺其親者也，未有義而後其君者也。」王曰：「善。」
初，孟子師子思，嘗問牧民之道何先。子思曰：「先利之。」孟子曰：「君子所以敎民者，亦仁義而已矣，何必利！」子思曰：「仁義固所以利之也。上不仁則下不得其所，上不義則下樂為詐也，此為不利大矣。故易曰：『利者，義之和也。』又曰：『利用安身，以崇德也。』此皆利之大者也。」
臣光曰：子思、孟子之言，一也。夫唯仁者為知仁義之為利，不仁者不知也。故孟子對梁王直以仁義而不及利者，所與言之人異故也。
顯王三十四年（丙戌、前三三五年）
秦伐韓，拔宜陽。
顯王三十五年（丁亥、前三三四年）
齊王、魏王會于徐州以相王。
韓昭侯作高門，屈宜臼曰：「君必不出此門。何也？不時。吾所謂時者，非時日也。夫人固有利、不利時。往者君嘗利矣，不作高門。前年秦拔宜陽，今年旱，君不以此時恤民之急而顧益奢，此所謂時詘舉羸者也。故曰不時。」
越王無彊伐齊。齊王使人說之以伐齊不如伐楚之利。越王遂伐楚。楚人大敗之，乘勝盡取吳故地，東至于浙江。越以此散，諸公族爭立，或為王，或為君，濱於海上，朝服於楚。
顯王三十六年（戊子、前三三三年）
楚王伐齊，圍徐州。
韓高門成。昭侯薨，子宣惠王立。
初，洛陽人蘇秦說秦王以兼天下之術，秦王不用其言。蘇秦乃去，說燕文公曰：「燕之所以不犯寇被甲兵者，以趙之為蔽其南也。且秦之攻燕也，戰於千里之外；趙之攻燕也，戰於百里之內。夫不憂百里之患而重千里之外，計無過於此者。願大王與趙從親，天下為一，則燕國必無患矣。」
文公從之，資蘇秦車馬，以說趙肅侯曰：「當今之時，山東之建國莫強於趙，秦之所害亦莫如趙。然而秦不敢舉兵伐趙者，畏韓、魏之議其後也。秦之攻韓、魏也，無有名山大川之限，稍蠶食之，傅國都而止。韓、魏不能支秦，必入臣於秦；秦無韓、魏之規則禍中於趙矣。臣以天下地圖案之，諸侯之地五倍於秦，料度諸侯之卒十倍於秦。六國為一，幷力西鄉而攻秦，秦必破矣。夫衡人者皆欲割諸侯之地以與秦，秦成則其身富榮，國被秦患而不與其憂，是以衡人日夜務以秦權恐愒諸侯，以求割地。故願大王熟計之也！竊為大王計，莫如一韓、魏、齊、楚、燕、趙為從親以畔秦，令天下之將相會於洹水之上，通質結盟，約曰：『秦攻一國，五國各出銳師，或橈秦，或救之。有不如約者，五國共伐之！』諸侯從親以擯秦，秦甲必不敢出於函谷以害山東矣。」肅侯大說，厚待蘇秦，尊寵賜賚之，以約於諸侯。
會秦使犀首伐魏，大敗其師四萬餘人，禽將龍賈，取雕陰，且欲東兵。蘇秦恐秦兵至趙而敗從約，念莫可使用於秦者，乃激怒張儀，入之於秦。
張儀者，魏人，與蘇秦俱事鬼谷先生，學縱橫之術，蘇秦自以為不及也。儀游諸侯無所遇，困於楚，蘇秦故召而辱之。儀恐，念諸侯獨秦能苦趙，遂入秦。蘇秦陰遣其舍人齎金幣資儀，儀得見秦王。秦王說之，以為客卿。舍人辭去，曰：「蘇君憂秦伐趙敗從約，以為非君莫能得秦柄；故激怒君，使臣陰奉給君資，盡蘇君之計謀也。」張儀曰：「嗟乎，此吾在術中而不悟，吾不及蘇君明矣。為吾謝蘇君，蘇君之時，儀何敢言！」
於是蘇秦說韓宣惠王曰：「韓地方九百餘里，帶甲數十萬，天下之強弓、勁弩、利劍皆從韓出。韓卒超足而射，百發不暇止。以韓卒之勇，被堅甲，蹠勁弩，帶利劍，一人當百，不足言也。大王事秦，秦必求宜陽、成皋；今茲効之，明年復求割地。與則無地以給之；不與則棄前功，受後禍。且大王之地有盡而秦之求無已，以有盡之地逆無已之求，此所謂市怨結禍者也，不戰而地已削矣。鄙諺曰：『寧為雞口，無為牛後。』夫以大王之賢，挾強韓之兵，而有牛後之名，臣竊為大王羞之!」韓王從其言。
蘇秦說魏王曰：「大王之地方千里，地名雖小，然而田舍廬廡之數，曾無所芻牧。人民之衆，車馬之多，日夜行不絕，輷輷殷殷，若有三軍之衆。臣竊量大王之國不下楚。今竊聞大王之卒，武士二十萬，蒼頭二十萬，奮擊二十萬，廝徒十萬；車六百乘，騎五千匹；乃聽於羣臣之說，而欲臣事秦！故敝邑趙王使臣効愚計，奉明約，在大王之詔詔之。」魏王聽之。
蘇秦說齊王曰：「齊四塞之國，地方二千餘里，帶甲數十萬，粟如丘山。三軍之良，五家之兵，進如鋒矢，戰如雷霆，解如風雨，卽有軍役，未嘗倍泰山、絕清河、涉渤海者也。臨淄之中七萬戶，臣竊度之，不下戶三男子，不待發於遠縣，而臨淄之卒固已二十一萬矣。臨淄甚富而實，其民無不鬬雞、走狗、六博、闒鞠。臨淄之塗，車轂擊，人肩摩，連袵成帷，揮汗成雨。夫韓、魏之所以重畏秦者，為與秦接境壤也。兵出而相當，不十日而戰，勝存亡之機決矣。韓、魏戰而勝秦，則兵半折，四境不守；戰而不勝，則國已危亡隨其後；是故韓、魏之所以重與秦戰而輕為之臣也。今秦之攻齊則不然，倍韓、魏之地，過衞陽晉之道，經乎亢父之險，車不得方軌，騎不得比行，百人守險，千人不敢過也。秦雖欲深入則狼顧，恐韓、魏之議其後也，是故恫疑、虛喝、驕矜而不敢進，則秦之不能害齊亦明矣。夫不深料秦之無柰齊何，而欲西面而事之，是羣臣之計過也。今無臣事秦之名而有強國之寶，臣是故願大王少留意計之！」齊王許之。
乃西南說楚威王曰：「楚，天下之強國也，地方六千餘里，帶甲百萬，車千乘，騎萬匹，粟支十年，此霸王之資也。秦之所害莫如楚，楚強則秦弱，秦強則楚弱，其勢不兩立。故為大王計，莫如從親以孤秦。臣請令山東之國奉四時之獻，以承大王之明詔；委社稷，奉宗廟，練士厲兵，在大王之所用之。故從親則諸侯割地以事楚，衡合則楚割地以事秦，此兩策者相去遠矣，大王何居焉？」楚王亦許之。
於是蘇秦為從約長，幷相六國，北報趙，車騎輜重擬於王者。
齊威王薨，子宣王辟彊立；知成侯賣田忌，乃召而復之。
燕文公薨，子易王立。
衞成侯薨，子平侯立。
顯王三十七年（己丑、前三三二年）
秦惠王使犀首欺齊、魏，與共伐趙，以敗從約。趙肅侯讓蘇秦，蘇秦恐，請使燕，必報齊。蘇秦去趙而從約皆解。趙人決河水以灌齊、魏之師，齊、魏之師乃去。
魏以陰晉為和於秦，實華陰。
齊王伐燕，取十城；已而復歸之。
顯王三十九年（辛卯、前三三Ｏ年）
秦伐魏，圍焦、曲沃。魏入少梁、河西地於秦。
顯王四十年（壬辰、前三二九年）
秦伐魏，渡河，取汾陰、皮氏，拔焦。
楚威王薨，子懷王槐立。
宋公剔成之弟偃襲攻剔成；剔成奔齊，偃自立為君。
顯王四十一年（癸巳、前三二八年）
秦公子華、張儀帥師圍魏蒲陽，取之。張儀言於秦王，請以蒲陽復與魏，而使公子繇質於魏。儀因說魏王曰：「秦之遇魏甚厚，魏不可以無禮於秦。」魏因盡入上郡十五縣以謝焉。張儀歸而相秦。
顯王四十二年（甲午、前三二七年）
秦縣義渠，以其君為臣。
秦歸焦、曲沃於魏。
顯王四十三年（乙未、前三二六年）
趙肅侯薨，子武靈王立；置博聞師三人，左、右司過三人，先問先君貴臣肥義，加其秩。
顯王四十四年（丙申、前三二五年）
夏，四月，戊午，秦初稱王。
衞平侯薨，子嗣君立。衞有胥靡亡之魏，因為魏王之后治病。嗣君聞之，請以五十金買之。五反，魏不與，乃以左氏易之。左右諫曰：「夫以一都買一胥靡，可乎？」嗣君曰：「非子所知也！夫治無小，亂無大。法不立，誅不必，雖有十左氏，無益也。法立，誅必，失十左氏，無害也。」魏王聞之曰：「人主之欲，不聽之不祥。」因載而往，徒獻之。
顯王四十五年（丁酉、前三二四年）
秦張儀帥師伐魏，取陝。
蘇秦通於燕文公之夫人，易王知之。蘇秦恐，乃說易王曰：「臣居燕不能使燕重，而在齊則燕重。」易王許之。乃偽得罪於燕而奔齊，齊宣王以為客卿。蘇秦說齊王高宮室，大苑囿，以明得意，欲以敝齊而為燕。
顯王四十六年（戊戌、前三二三年）
秦張儀及齊、楚之相會齧桑。
韓、燕皆稱王。趙武靈王獨不肯，曰：「無其實，敢處其名乎！」令國人謂己曰君。
顯王四十七年（己亥、前三二二年）
秦張儀自齧桑還而免相，相魏。欲令魏先事秦而諸侯效之；魏王不聽。秦王伐魏，取曲沃、平周，復陰厚張儀益甚。
顯王四十八年（庚子、前三二一年）
王崩，子慎靚王定立。
燕易王薨，子噲立。
齊王封田嬰於薛，號曰靖郭君。靖郭君言於齊王曰：「五官之計，不可不日聽而數覽也。」王從之；已而厭之，悉以委靖郭君。靖郭君由是得專齊之權。
靖郭君欲城薛，客謂靖郭君曰：「君不聞海大魚乎？網不能止，鉤不能牽，蕩而失水，則螻蟻制焉。今夫齊，亦君之水也。君長有齊，奚以薛為！苟為失齊，雖隆薛之城到於天，庸足恃乎！」乃不果城。
靖郭君有子四十人，其賤妾之子曰文。文通儻饒智略，說靖郭君以散財養士。靖郭君使文主家待賓客，賓客爭譽其美，皆請靖郭君以文為嗣。靖郭君卒，文嗣為薛公，號曰孟嘗君。孟嘗君招致諸侯遊士及有罪亡人，皆舍業厚遇之，存救其親戚，食客常數千人，各自以為孟嘗君親己，由是孟嘗君之名重天下。
臣光曰：君子之養士，以為民也。易曰：「聖人養賢，以及萬民。」夫賢者，其德足以敦化正俗，其才足以頓綱振紀，其明足以燭微慮遠，其強足以結仁固義；大則利天下，小則利一國。是以君子豐祿以富之，隆爵以尊之；養一人而及萬人者，養賢之道也。今孟嘗君之養士也，不恤智愚，不擇臧否，盜其君之祿，以立私黨，張虛譽，上以侮其君，下以蠹其民，是姦人之雄也，烏足尚哉！書曰：「受為天下逋逃主、萃淵藪。」此之謂也。
孟嘗君聘於楚，楚王遺之象牀。登徒直送之，不欲行，謂孟嘗君門人公孫戌曰：「象牀之直千金，苟傷之毫髮，則賣妻子不足償也。足下能使僕無行者，有先人之寶劍，願獻之。」公孫戌許諾，入見孟嘗君曰：「小國所以皆致相印於君者，以君能振達貧窮，存亡繼絕，故莫不悅君之義，慕君之廉也。今始至楚而受象牀，則未至之國將何以待君哉！」孟嘗君曰：「善。」遂不受。公孫戌趨去，未至中閨，孟嘗君召而反之，曰：「子何足之高，志之揚也？」公孫戌以實對。孟嘗君乃書門版曰：「有能揚文之名，止文之過，私得寶於外者，疾入諫！」
臣光曰：孟嘗君可謂能用諫矣。苟其言之善也，雖懷詐諼之心，猶將用之，況盡忠無私以事其上乎！詩云：「采葑采菲，無以下體。」孟嘗君有焉。
韓宣惠王欲兩用公仲、公叔為政，問於繆留。對曰：「不可。晉用六卿而國分；齊簡公用陳成子及闞止而見殺；魏用犀首、張儀而西河之外亡。今君兩用之，其多力者內樹黨，其寡力者藉外權。羣臣有內樹黨以驕主，有外為交以削地，君之國危矣。」